Bedeutung des Gesellschaftsvertrags

• Zentrale Rechtsgrundlage der GmbH – bindend für Gesellschafter und Geschäftsführer.
• Wird bei Gründung notariell beurkundet und beim Firmenbuch eingereicht.
• Kann nur durch Gesellschafterbeschluss geändert werden (3/4-Mehrheit erforderlich).

Pflichtinhalte laut GmbHG (§ 4)

Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Punkte enthalten:

• Firma (Name der Gesellschaft)
• Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Stammkapital (mind. 10.000 €)
• Stammeinlagen der Gesellschafter
• Höhe der Beteiligung jedes Gesellschafters

Übliche zusätzliche Regelungen:
 

Geschäftsführung & Vertretung

• Anzahl der Geschäftsführer
• Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis
• Zustimmungspflichtige Geschäfte („Kataloggeschäft“)

Gesellschafterrechte

• Gewinnverteilung
• Stimmrechte (nach Einlagehöhe oder abweichend)
• Informations- & Einsichtsrechte

Gesellschafterversammlungen

• Form & Frist der Einladung
• Beschlussfassung (quorum, Mehrheit)
• Vertretung in der GV

Übertragung von Geschäftsanteilen

• Zustimmungspflicht bei Anteilsübertragungen
• Vorkaufs-, Aufgriffs-, Mitverkaufsrechte
• Abtretungsverbote

Streitbeilegung / Austritt / Ausschluss

• Schlichtungsklauseln
• Regelungen bei Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters
• Austrittsrechte und Abfindung

Bilanzierung & Gewinnverwendung

• Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung
• Regelungen zur Gewinnausschüttung oder Thesaurierung

Bedeutung für den Geschäftsführer

• den Gesellschaftsvertrag genau kennen – er ist die Grundlage für alle Handlungen,
• Einladungen und Beschlüsse auf Basis des Vertrags korrekt durchführen,
• Beschränkungen bei bestimmten Geschäften beachten (z. B. Zustimmungspflichten),
• bei Änderungen (z. B. neue Gesellschafter, Kapitaländerung) die Einhaltung des Vertrags sicherstellen,
• darauf achten, dass alle Änderungen notariell beurkundet und im Firmenbuch eingetragen werden.

Rechtliche Grundlagen

• GmbH-Gesetz (GmbHG), insbesondere §§ 1–9, 35 ff.
• Firmenbuchgesetz (FBG)
• Der Gesellschaftsvertrag geht vor, sofern gesetzlich zulässig.

Praxistipps für Geschäftsführer

• Aktuelle Fassung immer griffbereit haben (digital & Papier)
• Bei internen Konflikten oder Unklarheiten: Gesellschaftsvertrag zuerst prüfen
• Regelmäßige Überprüfung und ggf. Anpassung, vor allem bei Änderungen der Gesellschafterstruktur
• Bei komplexen Regelungen oder geplanten Änderungen: rechtliche Beratung einholen

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Was ist das Firmenbuch?

• Öffentliches Register, geführt beim Landesgericht als Firmenbuchgericht.
• Enthält wesentliche Informationen über Unternehmen in Österreich.
• Wird elektronisch geführt.
• Einsicht ist öffentlich (z. B. über das Unternehmensserviceportal oder firmenmonitor.at).

Wer muss eingetragen werden?

Für eine GmbH müssen u. a. folgende Angaben eingetragen werden:

• Firma (Name der GmbH)
• Sitz & Geschäftsanschrift
• Gesellschaftsvertrag
• Gesellschafter & ihre Stammeinlagen
• Geschäftsführer (inkl. Geburtsdatum, Wohnort, Zeichnungsbefugnis)
• Prokuristen (falls vorhanden)
• Unternehmensgegenstand

Was muss der Geschäftsführer tun?

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, alle eintragungspflichtigen Tatsachen ohne unnötigen Aufschub zur Eintragung im Firmenbuch anzumelden:

Typische Meldepflichten:

• Gründung der GmbH - sofort nach Notariatsakt
• Bestellung oder Abberufung eines GF - ohne Aufschub
• Änderung der Anschrift - sofort
• Änderungen im Gesellschafterkreis - sofort
• Änderung des Unternehmensgegenstands - sofort

Haftung des Geschäftsführers

• Versäumt der Geschäftsführer die ordnungsgemäße Anmeldung zum Firmenbuch, haftet er u. U. für daraus entstehende Schäden (§ 25 GmbHG).
• Die Nichteintragung kann z. B. zur Unwirksamkeit von Änderungen oder zur Verweigerung der Publizität führen.

Einreichung & Form

• Anmeldung erfolgt elektronisch über den Rechtsanwalt oder Notar.
• Beizufügen sind beglaubigte Urkunden (z. B. bei Geschäftsführerbestellung).
• Firmenbuchnummer bleibt gleich – Änderungen werden im Verlauf (Chronologie) sichtbar gemacht.

Gebühren

• Eintragungen im Firmenbuch sind gebührenpflichtig (Gebührengesetz).
• Z. B. rund 31 Euro pro Neueintragung + 14 Euro je Beilage + Bundesverwaltungsabgabe.

Auszüge & Nachweise

• Firmenbuchauszug ist oft erforderlich (z. B. für Banken, Behörden).
• Unterschied zwischen:
  • Aktueller Auszug (nur aktuelle Daten)
  • Chronologischer Auszug (Verlauf)
  • Historischer Auszug (gelöschte Eintragungen)

Wichtige Rechtsgrundlagen

• UGB (Unternehmensgesetzbuch), insbesondere §§ 29 ff.
• GmbHG (GmbH-Gesetz)
• Firmenbuchgesetz (FBG)

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Was ist die Generalversammlung?

• Zentrales Organ der GmbH zur Willensbildung der Gesellschafter.
• Dient der Beschlussfassung über grundlegende Angelegenheiten der Gesellschaft.
• Wird in der Regel durch den Geschäftsführer einberufen.

Pflichten des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Generalversammlung:

• mindestens einmal jährlich (ordentliche GV) einzuberufen (§ 35 GmbHG),
• bei besonderen Anlässen einzuberufen, z. B.:
  • Ausscheiden/Eintritt von Gesellschaftern,
  • Änderung des Gesellschaftsvertrags,
  • Kapitalmaßnahmen,
  • Bestellung/Abberufung eines GF,
  • Verlust der Hälfte des Stammkapitals (§ 36 GmbHG).

Einberufung der GV

• Zuständigkeit: Geschäftsführer
• Form: Schriftlich (per E-Mail, Post – laut Gesellschaftsvertrag)
• Frist: Mindestens 7 Tage vor dem Termin
• Inhalt der Einladung:
  • Tagesordnung vollständig und klar anführen
  • Zeit und Ort der Versammlung
  • Beilagen wie Jahresabschluss beifügen

Typische Tagesordnungspunkte

• Feststellung des Jahresabschlusses
• Gewinnverwendung (Ausschüttung, Rücklage)
• Entlastung der Geschäftsführung
• Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern
• Änderungen am Gesellschaftsvertrag
• Kapitalmaßnahmen
• Auflösung, Liquidation, Umgründung

Durchführung

• Vorsitz: Geschäftsführer oder ein von der GV gewählter Vorsitzender
• Teilnehmerliste führen (mit Vollmachten)
• Beschlussfähigkeit: i. d. R. > 50 % des Stammkapitals vertreten
• Mehrheiten:
  • einfache Mehrheit für Standardbeschlüsse
  • qualifizierte Mehrheit (¾) bei Vertragsänderungen
• Protokollpflicht: Beschlüsse schriftlich festhalten und unterschreiben

Protokoll und Umsetzung

• Inhalte:
  • Teilnehmer, Tagesordnung, Beschlussinhalte, Abstimmungsergebnisse
• Unterschrift durch Versammlungsleiter
• Verteilung an Gesellschafter
• Umsetzung der Beschlüsse:
  • z. B. Firmenbucheintrag, Zahlung von Dividenden, Änderungen im Gesellschaftsvertrag

Rechtliche Grundlagen

• GmbH-Gesetz (§§ 34–39 GmbHG): regelt Einberufung, Beschlussfassung etc.
• Gesellschaftsvertrag: kann strengere oder ergänzende Regeln enthalten
• Verstöße können zur Anfechtung der Beschlüsse oder zur persönlichen Haftung des GF führen

Tipps für Geschäftsführer

• Einladung & Protokoll immer schriftlich dokumentieren
• Regelmäßige Kontrolle: „Steht eine GV an?“ (z. B. Bilanz, Geschäftsführerwechsel)
• Frühzeitig vorbereiten, relevante Unterlagen beilegen
• Bei Unsicherheiten: Rücksprache mit RA oder Steuerberater

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Zuständigkeit und Form

• Welche Entscheidungen den Gesellschaftern vorbehalten sind (z. B. Gewinnverwendung, Geschäftsführerbestellung, Änderung des Gesellschaftsvertrags).
• Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses laut Gesetz oder Gesellschaftsvertrag.
• Schriftform oder Notariatsakt bei bestimmten Beschlüssen erforderlich? (z. B. Satzungsänderung).

Einberufung der Gesellschafterversammlung

• Wer darf einberufen (i. d. R. der Geschäftsführer)?
• Einhaltung von Einberufungsfristen (meist 1 Woche, sofern Vertrag nichts anderes vorsieht).
• Form der Einladung: Schriftlich per E-Mail.

Beschlussfähigkeit

• Mindestanwesenheit für eine gültige Beschlussfassung (z. B. einfache Mehrheit oder qualifizierte Mehrheit).
• Regelungen zu Quoren (z. B. bei Kapitalmehrheit oder Kopfstimmen).
• Möglichkeit zur Stellvertretung durch bevollmächtigte Personen.

Mehrheitserfordernisse

• Einfache Mehrheit: Für Standardbeschlüsse (z. B. Gewinnverwendung).
• Qualifizierte Mehrheit (z. B. ¾ oder 100 %): Für Kapitalerhöhung, Satzungsänderung, Ausschluss von Gesellschaftern.
• Sonderrechte einzelner Gesellschafter (z. B. Vetorechte, Sperrminoritäten) laut Vertrag prüfen.

Beschlussfassung

• In der Versammlung oder im Umlaufverfahren (schriftlich außerhalb der Versammlung, wenn alle zustimmen).
• Protokollierungspflicht (i. d. R. durch Geschäftsführer oder Vorsitzenden).
• Verpflichtende notarielle Beurkundung bei bestimmten Beschlüssen.

Dokumentation & Aufbewahrung

• Protokoll unterschreiben lassen und aufbewahren.
• Firmenbuchanmeldung bei bestimmten Beschlüssen (z. B. Geschäftsführerwechsel, Kapitalveränderung).
• Gesellschafterbeschlüsse den Beteiligten zugänglich machen.

Besonderheiten im Gesellschaftsvertrag

• Abweichungen vom Gesetz bei Mehrheiten, Einladungsfristen oder Formvorgaben möglich.
• Sonderregelungen zu bestimmten Beschlussthemen (z. B. Gewinnverwendung, Exit-Bestimmungen).
• Gültigkeit des Beschlusses prüfen: Verstoß gegen Form oder Frist = anfechtbar.

Pflichten des Geschäftsführers

• Ordnungsgemäße Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung.
• Richtiges Erfassen und Umsetzen der Beschlüsse.
• Einhaltung aller gesetzlichen und vertraglichen Vorschriften.
• Bei Unklarheiten: rechtliche Beratung einholen.

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Bedeutung

Die Geschäftsordnung ist eine interne Regelung zur Organisation der Geschäftsführung. Sie ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, wird aber oft im Gesellschaftsvertrag vorgesehen oder als verpflichtend erklärt. Sie schafft klare Strukturen und Zuständigkeiten unter den Geschäftsführern.

Rechtsgrundlage und Geltung

• Kann im Gesellschaftsvertrag zwingend vorgesehen oder durch Gesellschafterbeschluss eingeführt werden.
• Ist grundsätzlich nur im Innenverhältnis wirksam, es sei denn, bestimmte Inhalte (z. B. Vertretungsbefugnisse) sind im Firmenbuch eingetragen.

Pflicht zur Erstellung

• Falls im Gesellschaftervertrag geregelt: Verpflichtung zur Erstellung einer Geschäftsordnung.
• Ohne Regelung: Einführung und Änderung durch einfachen Gesellschafterbeschluss möglich.

Zuständigkeitsregelung

• Aufteilung der Geschäftsführungsaufgaben auf einzelne Geschäftsführer (z. B. Finanzen, Vertrieb, Personal).
• Trotz Aufteilung bleibt die Gesamtverantwortung aller Geschäftsführer erhalten.

Entscheidungskompetenzen und Zustimmungsvorbehalte

• Festlegung von Genehmigungspflichten für bestimmte Geschäfte durch die Gesellschafter.
• Beispiele: Investitionen über 100.000 €, Kreditaufnahme, Personalentscheidungen.

Berichts- und Informationspflichten

• Regelung der Berichterstattung an die Gesellschafter (Turnus, Inhalt, Ad-hoc-Meldungen).
• Transparenz und Kontrolle über die Geschäftsführung.

Vertretungsregelung

• Abweichungen zur gesetzlichen Einzelvertretung können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
• Innenverhältnis kann enger gefasst werden als die im Firmenbuch eingetragene Außenvertretung.

Compliance, Haftungsvermeidung und Kontrolle

• Verhaltensregeln, Risikomanagement, Einhaltung gesetzlicher Vorgaben.
• Schutz vor Sorgfaltspflichtverletzungen (§ 25 GmbHG).

Dokumentation und Änderung

• Geschäftsordnung ist schriftlich zu fassen.
• Änderungen je nach vertraglicher Grundlage entweder nur mit Gesellschafterbeschluss oder einstimmig.

Bindende Pflicht zur Einhaltung

Wenn die Geschäftsordnung im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, besteht eine bindende Pflicht zur Einhaltung. Bei Nichteinhaltung können sich Haftungsrisiken und gesellschaftsrechtliche Konsequenzen ergeben. Geschäftsführer sollten daher sicherstellen, dass ihnen eine aktuelle Fassung vorliegt und sie deren Inhalte kennen und beachten.

Rechtliche Grundlage

Die Verpflichtung zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses ergibt sich aus dem Unternehmensgesetzbuch (UGB), insbesondere §§ 189 ff., sowie dem GmbH-Gesetz (§ 22 GmbHG). Der Geschäftsführer ist für die ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzierung verantwortlich.

Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Geschäftsführung hat innerhalb von fünf Monaten nach dem Bilanzstichtag den Jahresabschluss aufzustellen.
Dieser besteht aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung (GuV)
• Anhang (bei größeren GmbHs verpflichtend)
• Lagebericht (bei mittelgroßen/großen GmbHs verpflichtend)

Prüfung des Jahresabschlusses

• Für Töchterunternehmen der TU Wien mit einer Beteiligung größer gleich 50 % durch die TU Wien besteht Prüfungspflicht.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der aufgestellte Jahresabschluss ist der Generalversammlung der Gesellschafter vorzulegen.
Die Gesellschafterversammlung:

• stellt den Jahresabschluss fest,
• beschließt die Ergebnisverwendung (z. B. Gewinnverteilung oder Rücklagenbildung),
• erteilt Entlastung an den Geschäftsführer.

Frist: Spätestens acht Monate nach dem Bilanzstichtag muss die Feststellung erfolgen.

Offenlegung beim Firmenbuchgericht

Nach der Feststellung durch die Gesellschafter hat der Geschäftsführer den Jahresabschluss innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag beim Firmenbuchgericht elektronisch (über FinanzOnline oder USP) einzureichen.

Beizufügen sind:

• Bilanz, GuV, Anhang, ggf. Lagebericht
• Beschluss über die Ergebnisverwendung
• Prüfungsbericht (bei prüfungspflichtigen GmbHs)

Sanktionen:
Bei verspäteter Offenlegung drohen Zwangsstrafen (§ 283 UGB) – diese treffen den Geschäftsführer persönlich.

Pflichten des Geschäftsführers

• Ordnungsgemäße Buchführung und Aufzeichnung aller Geschäftsvorfälle.
• Zeitgerechte Aufstellung und Vorlage des Jahresabschlusses.
• Verantwortung für Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben.
• Zusammenarbeit mit Steuerberater/Wirtschaftsprüfer.
• Fristenüberwachung (5 – 8 – 9 Monate-Regel).

Steuerliche Pflichten

• Körperschaftsteuererklärung (KÖSt): Abgabe über FinanzOnline.
• Umsatzsteuerjahreserklärung.
• Kapitalertragsteuer (KESt) auf Gewinnausschüttungen.
• Eventuell: Offenlegung im Unternehmensserviceportal (USP) oder beim Finanzamt für Großbetriebe.

Haftungsrisiken

Der Geschäftsführer haftet bei:

• unterlassener Offenlegung (§ 283 UGB),
• falschen oder unvollständigen Angaben,
• Verstößen gegen Bilanzierungsgrundsätze,
• steuerlichen Verfehlungen (z. B. Nichtabgabe der Erklärungen).

Praktische Empfehlungen

• Frühzeitig mit Steuerberater die Bilanzvorbereitung starten.
• Fristenplan führen (Bilanzierung, Prüfung, Offenlegung).
• Interne Vorbesprechung mit Gesellschaftern zur Ergebnisverwendung.
• Bilanzbesprechung schriftlich dokumentieren.
• Digitales Archiv der Jahresabschlüsse führen.

Die Geschäftsführer_innen tragen die volle Verantwortung für Vollständigkeit, Richtigkeit und fristgerechte Lieferung. Delegation der Erstellung ist zulässig, aber die Finalfreigabe ist GF-Pflicht.

Format: ausschließlich das standardisierte Excel-Template - Ausnahme Jahresabschluss: zusätzlich noch den BMD-Report.

Fristgerechte Übermittlung an joerg.ponier@tuwien.ac.at

Die Datenschutzbeauftragte für die TU Wien Holding Gruppe ist Fr. Julia Hainitz, MA.

Wenn für Ihre Gesellschaft noch kein Ernennungsschreiben vorliegt, nehmen Sie bitte mit ihr Kontakt auf (julia.hainitz@tucareer.com)

Die Geschäftsführer_innen sind für die adequate Versicherung ihrer Gesellschaft verantwortlich.

Die Geschäftsführer_innen der Mehrheitsbeteiligungen (>50%) der TU Wien sind in der D&O-Versicherung der TU Wien miteingeschlossen.

Die Geschäftsführung ist verpflichtet ein Internes Kontrollsystem zu führen.

Dies hat verpflichtend 3 Prozesse zu umfassen:

• Jahresabschluss erstellen
• Verbuchung Eingangsrechnungen
• Verbuchung Ausgangsrechnungen

Für die Erstellung der IKS-Prozesse wenden Sie sich bitte an den IKS-Beauftragten der TU Wien (iks-beauftragter@tuwien.ac.at)

Es sind verpflichtend folgende regulative Meldungen durch die Geschäftsführung durchzuführen:

• Rechnungshof - Einkommenserhebung (jährliche Meldung)
• Rechnungshof - Meldung geleisteter Zahlungen an Beteiligungsunternehmen (jährliche Meldung)
• Statistik Austria - Erhebung sonstiger öffentlicher Einheiten (jährliche Meldung)
• RTR - Medientransparenzmeldung (Malbjahresmeldung)
• BMF - Unternehmensservice Portal - WiEReG - Meldung von wirtschaftlichen Eigentümern (jährliche Meldung)